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¿Deben responder los administradores por las deudas de la sociedad?

Dada la situación económica actual esta es una pregunta muy frecuente que todos los juristas y asesores venimos escuchando en la práctica profesional.

A diferencia de los socios, que podrían llegar a responder exclusivamente por el valor de las aportaciones en especie efectuadas al capital social, los administradores sí responderán frente a la sociedad, frente a los socios y frente a los acreedores sociales del daño que causen por actos u omisiones incumpliendo los deberes propios de su cargo.

¿Significa eso que los administradores siempre serán responsables por las deudas de la sociedad?

Pues no. El principio general es que las deudas son de la sociedad y el administrador o administradores no responden por ellas. De este modo, el administrador no será responsable de una mala situación económica de la empresa, que bien puede ser producto de la situación del sector, del entorno económico de crisis global, de un cambio en el gusto de los consumidores, etc.; no obstante, el administrador sí será responsable por esas deudas, si una vez que se den determinadas situaciones, no actúa de forma diligente y conforme a lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital y en la ley Concursal. Con ello es con lo que debemos tener sumo cuidado.

¿Cuáles son esas causas?

Principalmente son dos:

Causas de disolución
Y situación de concurso.
Las causas de disolución.

Constituyen causas de disolución, que provocarán la extensión de la responsabilidad a los administradores que no actúen diligentemente:

La conclusión del objeto social o la imposibilidad de realizar el fin social, así como la paralización de los órganos sociales
La inactividad durante, al menos, tres ejercicios consecutivos.
Las pérdidas acumuladas que reduzcan el patrimonio neto de la sociedad a menos de la mitad del capital social, a no ser que se aumente el capital social, se reduzca o proceda instar el concurso de acreedores.
La reducción del capital social por debajo del mínimo legal exigible
Otras causas establecidas en los estatutos
La situación de concurso.

Constituye causa de concurso, que provocará la responsabilidad del administrador por las deudas sociales en caso de no instar el concurso en plazo, la existencia de una situación o estado de insolvencia.

¿Qué deben hacer, por tanto, los administradores, para evitar la derivación de la responsabilidad?

En caso de situación o estado de insolvencia: Promover la declaración de concurso en el plazo de dos meses desde que hubieran conocido o debido conocer la situación de insolvencia.

En caso de existir causa de disolución deben: En el plazo máximo de dos meses convocar a la Junta general para que adopte el acuerdo de disolución, o en su caso, acuerde, si ello fuera viable, una ampliación de capital, y, si la junta acordará en contra de la disolución, deberá, además, solicitar judicialmente la disolución.

Análisis de la situación y planificación de las actuaciones.

En caso de existir una situación económica negativa en la empresa, el administrador deberá, a fin de evitar una más que posible derivación de la responsabilidad de las deudas de la empresa, efectuar un análisis completo de la situación real de la sociedad, y planificar convenientemente las actuaciones económicas y jurídicas a realizar.