Dar entrada a los inversores en el capital de una empresa no es tarea para atender sin una buena planificación previa.

¿Cómo lo debo hacer, para no tener problemas futuros?

Si ya tenemos bien definido el Plan de Negocio, las necesidades de inversión y de financiación, lo primero que debemos hacer es dejar por escrito con nuestros socios actuales, los términos y condiciones presentes y futuras que se aplicarán a socios, inversores, accionistas, etc.. Es lo que se denominan ACUERDOS PARASOCIALES.

¿Qué son estos Acuerdos Parasociales?

Se trata de un contrato entre los emprendedores donde se fijan, al margen de los estatutos de la sociedad, los compromisos que asumen los socios entre sí, en el presente y en el futuro. Sobre todo en cuestiones de compromiso de permanencia en la sociedad, de no transmisión de las participaciones, de trabajo en la sociedad, de confidencialidad, de no competencia presente y futuro, de exclusividad, de no oponerse a la incorporación de inversores, de no votar en contra en las juntas, etc..

Además de regular las relaciones entre los socios estos acuerdos sirven para comprometerse en la hoja de ruta a seguir, y para regular cómo será la futura incorporación de socios inversores cuando se inicien rondas de financiación.

Estos acuerdos deberán de ratificarse nuevamente cuando en una futura ronda de inversión se incorporen socios inversores.

Pero, ¿cómo queda el capital social cuando se incorporan socios inversores?

La incorporación de socios inversores a una sociedad produce una recomposición del mismo que perjudica a los socios emprendedores, si no lo tenemos previsto.

Lo vemos fácilmente con un ejemplo:

Una Start Up denominada xxx, sl tiene un capital social de 50.000 euros, distribuido en 50.000 participaciones sociales de valor nominal de 1 euros cada una de ellas; y está formada por dos socios emprendedores que han aportado cada uno de ellos 25.000 euros y, por tanto, son dueños de 25.000 participaciones sociales cada uno.

Una vez superada una primera fase, donde esta sociedad ha desarrollado y lanzado al mercado un producto innovador necesita acometer, según lo previsto en su Plan estratégico, Negocio, Inversiones, Etc.., una RONDA DE FINANCIACIÓN para AMPLIAR CAPITAL, para continuar con la expansión de la empresa o del proyecto.

Para ello va a AMPLIAR CAPITAL por 300.000 euros.

¿Cual es el problema?

El capital social quedara fijado en 350.000 euros (300.000 euros aportado por los socios inversores + 50.000 euros aportados por los socios emprendedores), de forma que los emprendedores verán reducido su porcentaje de participación en el capital al 14,28 %, mientras que los inversores, con 300.000 euros aportados, tendrán un 85,72% del capital.

Lo injusto de esta ampliación de capital es que no se tiene en cuenta el incremento de valor obtenido por el trabajo realizado por los emprendedores en esa primera fase (creación del producto, obtención de contratos, pedidos, clientes, etc..).

¿Cómo lo solucionamos?

Los emprendedores, teniendo en cuenta y cuantificando este valor añadido, deben trazar en su Plan y en los Acuerdos Parasociales cuál será la participación que se entregará al socio inversor y el resto, la diferencia, será la prima que deberá asumir el nuevo socio.

Siguiendo con el ejemplo:

Los emprendedores presentan su proyecto a los inversores donde demandan financiación para la empresa por valor de 300.000 euros y, dado el valor añadido que ya tiene la empresa (productos, clientes, pedidos, contratos, potencial de mercado, etc..), los nuevos socios inversores asumirán 40.000 participaciones sociales de 1 euros cada una de ellas, e incorporan una PRIMA DE EMISIÓN de 6,50 euros por cada participación social.

De este modo los nuevos socios inversores aportarán los 300.000 euros necesarios, si bien, de ellos:

a- 40.000 euros serán capital social
b- 240.000 euros se contabilizarán en los fondos propios de la sociedad, pero como PRIMAS DE EMISIÓN

Quedando el capital social:

a- Emprendedores: 50.000 euros
b- Inversores: 40.000 euros

La PRIMA DE EMISIÓN

La prima de emisión es una práctica totalmente lícita que está regulada en el artículo 298 de la Ley de Sociedades de Capital y en el 198.2.3ra y 4.3 del reglamento del Registro Mercantil.